Srl in liquidazione: socio risponde dei debiti

Dopo la cancellazione della società dal registro delle imprese, i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione (art. 2495 c.c.).

La Cassazione, sez. tributaria, con la sentenza n. 9672 del 18, confermando l’orientamento già espresso dalle sezioni Unite nelle sentt. nn. 6070 e 6072 del 2013, sostiene che “il debito del quale, in situazioni di tal genere, possono essere chiamati a rispondere i soci della società cancellata dal registro non si configura come un debito nuovo, quasi traesse la propria origine dalla liquidazione sociale, ma si identifica col medesimo debito che faceva capo alla società, conservando intatta la propria causa e la propria originaria natura giuridica”.

Trattasi quindi di un vero e proprio fenomeno successorio: i soci infatti sono sempre “destinati a succedere nei rapporti debitori già facenti capo alla società cancellata (ma non definiti all’esito della cancellazione) a prescindere dall’aver questi goduto o meno di un qualche riparto in base al bilancio finale di liquidazione”. L’avere i soci percepito una qualche utilità all’esito della liquidazione, infatti, lungi dall’incidere sulla legittimazione passiva dei convenuti, rappresenta uno degli elementi che può andare a costituire l’interesse ad agire del creditore. Ed allora, se da un lato può esser vero che, nel caso in cui i soci non abbiano percepito nulla all’esito della liquidazione, la limitazione di responsabilità risulterà così dirompente da poter sottrarre al creditore l’interesse ad instaurare un giudizio, dall’altro lato tale eventualità non può assurgere a regola di sistema, in quanto il creditore ben potrebbe mantenere un (altro) interesse a vedersi accertato giudizialmente il proprio credito. 

La responsabilità del socio verso i creditori, dunque, sorge per il semplice fatto della esistenza di creditori che non hanno potuto concorrere alla liquidazione del patrimonio sociale sino a loro soddisfazione.

Ebbene, tale ultimo assunto porta con sé alcune considerazioni: deve infatti decisamente escludersi la possibilità che le peculiarità proprie del sistema di riscossione erariale, e del correlativo giudizio tributario, possano giustificare una totale eversione del principio della responsabilità limitata ai conferimenti effettuati per i soci di società di capitali, e più in generale un indebito ampliamento delle responsabilità personali dei contribuenti. Pertanto, ammessa e non concessa la fondatezza dell’assunto della Cassazione sopra-riportato, si confida che le Commissioni Tributarie saranno disposte in futuro a riconsiderare quanto da ultimo statuito, ritenendo ammissibili anche nel processo tributario le eccezioni sollevate dai contribuenti, colpevoli unicamente di essere stati soci (magari neanche amministratori) di una società cancellata.

Chiudi il menu
Open chat